来源：雪球App，作者： Predictool，（https://xueqiu.com/1573848426/327116738）

3月13日，腾景科技（SH:688195）公布收购讯特通信100%股权的重组预案，并复牌交易。本次交易预计构成重大重组。

2023年，腾景科技资产总计10.87亿元、净资产9.123亿元、营收3.399亿元。以此推算，讯特通信营收可能超过1.6995亿元。

讯特通信，成立于2008年6月，是一家专注于光互联产品的研发、制造的国家高新技术企业，国家专精特新小巨人（重点支持），公司依靠自主研发的核心技术，专注于开发高性能、高速率、低功耗的中高端光模块产品，为AI算力中心、云计算中心、5G、电信传输网络客户提供光互联解决方案，公司光模块年产能450万只。公司愿景是成为全球领先的光互联解决方案提供商。创始人郑波1978年生，现年48岁，毕业于浙江大学2000级本科、中欧国际工商学院EMBA。

腾景科技，成立于2013年，专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，2021年3月科创板上市，当前市值62.75亿元。2023年营收3.399亿元，净利4125万元，科创板光学元组件龙头企业。公司战略是立足于光学光电子行业，全面推进技术创新战略、多应用领域战略、智能制造战略。创始人余洪瑞，1965年生，现年60岁，毕业于清华大学现代应用物理专业本科、中科院福建物质结构研究所硕士。

讯特通信成立早比腾景科技早，准备上市，现在选择100%出售，部分现金落袋、部分用股份支付、实现曲线上市。而腾景科技通过获取迅特通信控制权，向上游延伸产业链，打通从精密光学元组件到光通信产品的全产业链条，实现"光学元件-光模块-系统集成"的全产业链布局，实现“强链补链”的目标，显著增强光通信领域的技术协同效应。

目 录

I.交易方案

II.迅特通信

III.腾景科技

I.交易方案

交易简案：本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资、日日新投资、央金投资、国投创业基金、雅盈投资、群创投资、远致投资、鹏晨投资、中信投资、信福汇投资、郑波、李怡宁共12名股东购买其合计持有的迅特通信100%股份。

标的公司：深圳市迅特通信技术股份有限公司

标的：迅特通信100%股权

交易双方

——出让方：启真投资、日日新投资、央金投资、国投创业基金、雅盈投资、群创投资、远致投资、鹏晨投资、中信投资、信福汇投资、郑波、李怡宁共12名股东

——腾景科技

估值与定价：本次交易标的公司的交易价格尚未确定，截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

交易方式：发行股份及支付现金的方式购买标的公司控制权并同时募集配套资金。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向启真投资等12名股东购买其合计持有的迅特通信100%股份。

支付方式：发行股份+现金。具体待资产评估和交易价格确定后进一步披露。发行股份支付：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股），面值1元人民币；

（2）定价基准日：上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日；

（3）发行价格：31.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%；

（4）发行数量：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；

（5）锁定期安排：36个月、12个月

支付资金来源：发行股份募集配套资金

（1）金额：本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

（2）发行对象：不超过35名特定投资者

（3）用途：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（4）股票种类：人民币普通股（A股），面值1元人民币

（5）定价基准日：本次募集配套资金的发行期首日

（6）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；

（7）发行数量：本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

（8）锁定期安排：不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

9.业绩补偿承诺：有，待定

10.减值补偿承诺：有，待定

11.治理安排：待定

12.交易属性

（1）本次交易预计构成重大资产重组；

（2）本次交易不构成重组上市；

（3）本次交易可能构成关联交易：本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方郑波及其作为控股股东的交易对手方深圳启真投资有限公司、其作为执行事务合伙人的交易对方共青城雅盈投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城群创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易完成后合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

12.光模块市场前景

根据LightCounting预测，全球光模块市场规模预计2029年将达到约250亿美元，2023-2029年年均复合增长率为15%。此外，据LightCounting预计，到2029年，400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率；2024年全球用于AI集群的光模块市场将超过40亿美元，同比增长一倍以上，并在2025-2029年保持强劲增长，2029年有望达到120亿美元。

II.迅特通信

公司简介：深圳市迅特通信技术股份有限公司，成立于2008年6月，是一家专注于光互联产品的研发、制造的国家高新技术企业，也是国家专精特新小巨人（重点支持）。公司依靠自主研发的核心技术，专注于开发高性能、高速率、低功耗的中高端光模块产品，为AI算力中心、云计算中心、5G、电信传输网络客户提供光互联解决方案。

主营业务：光通信产品的研发、设计、制造和销售

主营产品：中高端光模块产品，包括通信设备及配件、芯片、光模块、光电器件、光电子产品等

应用场景：AI算力中心、云计算数据中心、电信传输、5G+应用的光互联解决方案

市场地位：5G光模块产品，已经做到5G前传市场份额第一。根据公开数据统计，2020年在国内开通的5G 基站中使用的25G CWDM光模块，迅特通信占据市场份额第一，几乎每 3 个光模块就有 1 个是产自迅特通信，这充分显示了公司在5G前传解决方案中的行业领先地位。2025年1月，郑波亦曾公开披露，目前中国已建成的5G基站中，每三个就有一个使用了迅特通信的光模块产品。

竞争壁垒：

创始人：

迅特通信董事长郑波，福建人，出生于1978年，2000年毕业于浙江大学，毕业后在华为工作12年，在华为工作时，2010年郑波被调去江西南昌，全家跟着他一起到南昌生活，2016年时，举家又搬回深圳。在华为期间，郑波是当时华为最年轻的省级公司总经理之一。2012年，郑波从华为辞职并开启创业之路。2012级中欧国际工商管理学院EMBA。

郑波

财务概要：

从投入运营至今，每年均实现盈利，其中在2015年至2020年期间，营收年复合增长率达92%。2021年来挑战增多。2024年营收创历史新高。如此，此次并购合作是选择在高处出售。

估值：

（1）融资估值：迅特通信在2020年1月、10月，分别完成A、B轮融资，投资方包括鹏晨投资、致远瑞信、国投创业、中信证券等。此后为进行融资。

（2）并购估值：待披露

III.腾景科技

公司简介：腾景科技股份有限公司成立于2013年10月,位于福州马尾科技园区(目前所属地为福州自贸区)，2021年科创板上市，当前市值62.75亿元。

所属行业：光学光电子行业

主营业务：从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业

主营产品：精密光学元组件业务（2.831亿元，营收占比83.29%，毛利润率31.62%），光纤器件业务（5651万元，营收占比16.62%，毛利润率26.12%）。公司精密光学组件包括平面光学元件、球 面光学元件、模压玻璃非球面透镜、光学组件。公司的光纤器件产品主要包括镀膜光纤器件、准直器、声光器件及其他光纤器件等。

应用场景：光通信、光纤激光为主、包括量子信息科研、生物医疗、消费类光学等。

市场地位：公司与下游行业的知名厂商均建立了合作关系，公司的数据中心用CWDM滤光片、应用于WSS 模块的光学元件、非球透镜管帽、高功率镀膜光纤线等产品，在细分领域具有较高的市场影响力。公司在高速光通信、生物医疗等领域持续突破，光通信业务占比已提升至45%，客户覆盖全球TOP10光模块厂商

创始人

腾景科技的创始人是余洪瑞和王启平。余洪瑞是腾景科技的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，而王启平是腾景科技的多位高管之一，毕业于中科院长光所（中国科学院长春光学精密机械与物理研究所），拥有近三十年光学薄膜领域的技术积淀。

余洪瑞，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于清华大学现代应用物理专业，中国科学院福建物质结构研究所理学硕士。曾师从于著名晶体材料学家陈创天院士，具有近三十年光电子元器件企业管理经验。现任腾景科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、董事、法定代表人。

8.竞争壁垒：公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，建立了“光学薄膜 类技术”、“精密光学类技术”、“模压玻璃非球面类技术”、“光纤器件类技术”、“衍射光 学类技术”五大类核心技术平台，涵盖了光电子元器件制造的主要环节，形成了从光学元件到光 纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系，运用核心技术生产的主要产品技术指标均达到行业先进水平，能够为光学光电子各领域客户提供各类精密光学元组件与光纤器件的解决方案。

9.财务概要：2023年营收3.399亿元、净利润4125万元，毛利润率30.77%；2024年业绩预告，净利6300万到7500万元，同比增长51-80%。毛利润率38.33%/2024年前三季度。

10.发展战略：

公司致力于各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售。公司根据自身特点和优势立足于光学光电子行业，全面推进技术创新战略、多应用领域战略、智能制造战略。

未来，公司将坚持技术创新战略，继续投入完善并发展现有五大类核心技术，保持技术领先性；同时将规划建设光机集成与测试类技术等，构建光电子领域全系列的元器件研发及生产技术，使公司的技术水平始终走在行业前列。公司将实施多应用领域战略，在深耕现有应用领域（光通信、光纤激光）基础上，进一步扩大产品覆盖领域，在生物医疗、消费类光学等领域不断扩大影响力。

11.交易目的：

（1）拓宽上市公司的技术与产品布局，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，公司将进一步扩充光通信产品技术和产品布局，业务领域进一步往下游延伸，形成“元组件+测试仪器+光模块”的产业链布局，充分发挥产业链协同优势，抓住当前的AI算力需求爆发式增长带来的数通市场发展机遇，丰富产品矩阵和加强各应用领域业务发展，扩大业务规模，巩固并提高核心竞争力。

（2）持续推进产业链垂直整合，加速推进公司构建光通信产业链更强竞争力的战略目标.完善光通信产业链垂直整合一直是公司的发展战略，近年来，公司通过内生增长和外延拓展相结合，推动光通信业务向下游延伸，完善了公司光测试仪器领域的产业布局，本次收购迅特通信是公司在光通信领域加快战略布局的重要举措，通过强链补链延链，形成光学元组件、光测试仪器、光模块相互补充、紧密结合的产业布局，提高运营效率，进一步将公司打造为一站式光学解决方案供应商，加速实现光通信业务“元组件+测试仪器+光模块”共同驱动发展战略，构建在光通信领域更强的竞争力。

（3）有利于上市公司整合客户资源，共同开发光通信领域全球性战略客户。双方的客户群体既有重叠又形成互补，公司将推动与标的公司形成一体化发展格局，通过共享客户资源，不仅能提高现有客户群体的服务效率和质量，还能进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，同时联合向光通信下游拓展更多的客户。本次交易完成后，双方将共享客户资源，通过“元组件+测试仪器+光模块”的整体方案增强竞争力，促进客户渗透，加速业务开拓。

（4）顺应光通信行业集成化趋势，加快上市公司光通信技术迭代步。标的公司在光模块设计、光电混合集成封装等方面具备较强的能力，在硅光领域具备一定的技术积累，本次收购有利于上市公司尽快完成从无源光学元组件到有源模块产品升级，快速掌握高速光模块封装工艺并具备高速光模块量产能力，同时完善在硅光领域的技术和产品布局，进一步提升公司在光通信产业技术升级趋势中产品价值量和技术含量，增强公司在光通信领域业务发展的安全边际，提升上市公司的业竞争力。

12.协同价值

（1）标的公司符合科创板定位；

（2）标的公司与上市公司主营业务的协同效应：

——上市公司与标的公司为产业链直接上下游关系，整合后可以为客户提供更加全面和一体化的解决方案；

——整合研发资源，提高高性能光通信器件及光模块产品研发能力；——整合优化供应链，提升产品交付能力；

——共享客户资源，协同拓展市场

13.交易影响

（1）业务影响：双方业务整合完成后，上市公司将提高高速光通信产品与技术解决方案能力，满足客户更多样化的光互联需求，有望扩大上市公司整体销售规模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。

（2）财务影响：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，上市公司的合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

（3）股权结构影响：根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为余洪瑞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。